Revisjonsplikt ved etablering og opphør av konsern
Kategori: Revisjon, Foretaksrett
Et aksjeselskap som ikke lenger er et morselskap etter salg av datterselskap, må kunne vurderes som et enkeltstående selskap i spørsmålet om fravalg av revisjon etter aksjeloven § 7-6.
Spørsmål:
Et datterselskap selges 31. mars 2025, og konsernet opphører.
Skal det solgte datterselskapet utgå i en beregning av det opphørte morselskapets terskelverdier for 2024 ved spørsmålet om en eventuell revisjonsplikt for selskapet for 2025, eller får salget av datterselskapet først virkning for beregningen av det opphørte morselskapets terskelverdier for 2025 ved spørsmålet om en eventuell revisjonsplikt for det opphørte morselskapet for 2026?Et datterselskap kjøpes 31. mars 2025, og et konsern etableres gjennom dette kjøpet.
Skal det kjøpte datterselskapet inngå i en beregning av morselskapets terskelverdier for 2024 ved spørsmålet om en eventuell revisjonsplikt for morselskapet for 2025, eller får kjøpet av datterselskapet først virkning for beregningen av morselskapets terskelverdier for 2025 ved spørsmålet om en eventuell revisjonsplikt for morselskapet for 2026?
Svar:
Vi vil her vise til tolkningsuttalelsen fra Nærings- og Fiskeridepartementet (NFD) 9. mai 2023 (sak 23/192-5). Bakgrunnen for tolkningsuttalelsen var et spørsmål om revisjonsplikt for et selskap der det skjer endringer i eierforholdene, som gjør at det enten etableres et konsern, eller at et konsern opphører. Næringsdepartementet tar som utgangspunkt at revisjonsplikt for morselskap skal vurderes for konsernet sett som en enhet fra det tidspunktet selskapet blir et morselskap, og som et enkeltstående selskap fra det tidspunktet selskapet ikke lenger er et morselskap.
Ved salg av datterselskap som medfører opphør av konsernet, viser Næringsdepartementet til at kravet i aksjeloven § 7-6 første ledd andre punktum til å vurdere terskelverdiene «for konsernet sett som en enhet», gjelder for morselskap. Det kan tilsi at et aksjeselskap som ikke lenger er et morselskap etter salget av datterselskapet 31. mars 2025, må kunne vurderes som et enkeltstående selskap i spørsmålet om fravalg av revisjon etter aksjeloven § 7-6.
For et aksjeselskap som ikke lenger er et morselskap, vil det da være tallene i selskapsregnskapet for regnskapsåret 2024, og ikke samlede/konsoliderte tall for alle selskapene for regnskapsåret 2024, som legges til grunn ved spørsmålet om en eventuell revisjonsplikt for det opphørte morselskapet for 2025.
Ved kjøp av et datterselskap som medfører etablering av et konsern, legger Næringsdepartementet til grunn at morselskapet fra tidspunktet for konserndannelsen (oppkjøpet) må legge til grunn tallene i siste avlagte årsregnskap for samtlige selskaper i konsernet. Dette skal forstås slik at morselskapets revisjonsplikt for det regnskapsåret hvor konserndannelsen skjedde, skal avgjøres på grunnlag av årsregnskapene til morselskapet og datterselskapene for regnskapsåret forut for konserndannelsen. Ved etablering av konsernet 31. mars 2025 må morselskapet legge til grunn tallene i siste avlagte årsregnskap for samtlige selskaper i konsernet, dvs. årsregnskapene for 2024 (hvis regnskapsåret følger kalenderåret) ved spørsmålet om en eventuell revisjonsplikt for morselskapet for 2025.
